Zarząd KRUK S.A. w dniu 12 listopada 2014 r. podjął uchwałę w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii U3.

Cel emisji

• Finansowanie nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK  lub
• refinansowanie zadłużenia Grupy lub
• finansowanie rozwoju Grupy przez akwizycje.

Parametry emisji obligacji serii U3

• Wielkość emisji - nie więcej niż 35.000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1.000 złotych każda, czyli maksymalnie 35 mln złotych
• Zabezpieczenie – brak
• Termin wykupu - 3 grudnia 2020 roku (obligacje 6-letnie)
• Cena emisyjna – równa cenie nominalnej
• Rodzaj obligacji – kuponowe, na okaziciela, niemające formy dokumentu
• Częstotliwość wypłaty kuponu – kwartalna
• Rynek notowań – planowany Catalyst
• Tryb oferty – prywatna, skierowana do nie więcej niż 149 inwestorów
• Data emisji - nie późniejszym niż do 31 grudnia 2014 roku

Zadłużenie emitenta i perspektywy jego zmiany

Na dzień 30 września 2014 r., Kruk posiadał zobowiązania ogółem w wysokości 766 mln zł, w tym: zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz inne zobowiązania finansowe w wysokości 718 mln zł.

Perspektywy rozwoju rynku wierzytelności, a w szczególności przewidywana duża podaż spraw do windykacji wierzytelności z sektora bankowego w najbliższych kilku latach, jest szansą dla emitenta i jego grupy kapitałowej do nabycia dużego wolumenu pakietów. Emitent przewiduje, że w tym czasie Grupa Kapitałowa KRUK poniesie istotne nakłady na inwestycje w pakiety wierzytelności. Źródłem finansowania tych nakładów, podobnie jak dotychczas, będą środki własne Grupy Kapitałowej KRUK uzyskane we wszystkich segmentach jej działalności, w szczególności z wpływów wygenerowanych na nabytych pakietach wierzytelności oraz ze świadczonych usług windykacyjnych, a także środki pochodzące z kapitału obcego, w szczególności z kredytów bankowych i obligacji emitowanych przez spółkę. Poziom zadłużenia finansowego, jakie emitent przewiduje osiągnąć na cele inwestycyjne, będzie wypadkową kilku czynników. Zależny on będzie między innymi od:

• wielkości, rodzaju i ceny pakietów, jakie pojawią się na rynku wierzytelności,
• działań podejmowanych przez konkurentów Grupy Kapitałowej KRUK oraz ich możliwości finansowych,
• dostępności finansowania, w szczególności kredytowego, oraz warunków, na jakich takie finansowanie zostanie udzielone Grupie Kapitałowej KRUK,
• wysokości własnych środków, które Grupa Kapitałowa KRUK będzie chciała zaangażować na ten cel.

Biorąc pod uwagę w szczególności wskazane powyżej okoliczności, zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej KRUK, w tym emitenta, do czasu całkowitego wykupu obligacji, jak również w najbliższych latach może nadal rosnąć.

Kowenanty

Emitent zobowiązuje się, że w szczególnych przypadkach określonych odpowiednio w dokumentach informacyjnych m.in. w przypadku, gdy akcje emitenta zostaną wycofane z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 2,5, gdy emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości albo jeżeli sąd ogłosi upadłość emitenta i.in., dokona na żądanie obligatariusza przedterminowego wykupu obligacji, przy czym obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od wystąpienia przedmiotowego zdarzenia.

Wskaźnik zadłużenia

Wskaźnik Zadłużenia został zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji jako iloraz: zadłużenia finansowego netto do kapitałów własnych; gdzie: (i) zadłużenie finansowe netto oznacza wartość zobowiązań finansowych pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK; (ii) kapitały własne oznaczają kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK.

Zobowiązania finansowe oznaczają sumę: zobowiązań finansowych z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, oraz z tytułu pożyczek, kredytów bankowych, leasingu finansowego, wystawienia weksli, udzielonych gwarancji lub poręczeń (gwarancje, poręczenia udzielone podmiotom spoza Grupy Kapitałowej KRUK), przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań lub wynikających z zawartych transakcji pochodnych.

Wskaźnik Zadłużenia będzie badany na podstawie skonsolidowanych według MSSF sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KRUK sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego.